Pourquoi la due diligence traditionnelle sous-évalue systématiquement le risque lié à l’IA et surpaie l’affichage de façade — et la grille en cinq dimensions que les fonds de private equity élaborent discrètement pour y remédier.
Axel Tombereau, Odyssey
La due diligence traditionnelle en fusions-acquisitions néglige souvent la maturité IA, la qualité des actifs de données et la préparation de l’infrastructure agentique. Acquéreurs comme cédants doivent désormais s’adapter à de nouveaux standards d’évaluation.
Le signal
Au cours du dernier trimestre, j’ai examiné la documentation de sept acquisitions technologiques en Europe et en Amérique du Nord. Dans chaque cas, les cédants mettaient en avant leurs capacités en matière d’IA comme facteurs clés de valeur. Les acquéreurs, eux, ne disposaient d’aucun cadre systématique pour évaluer ces affirmations. La maturité IA était donc appréciée au travers d’entretiens informels avec le directeur technique et de simples listes d’outils, ce qui conduisait à des évaluations souvent superficielles, voire trompeuses.
Le marché des fusions-acquisitions n’a pas encore pleinement pris la mesure de l’IA, à la fois facteur de valeur significatif et facteur de risque matériel dans les opérations.
La lecture stratégique
Les cadres actuels de due diligence présentent trois angles morts majeurs. D’abord, la qualité de l’avantage fondé sur les données : la due diligence constate souvent la présence de données, mais n’évalue pas si elles sont propriétaires, bien structurées ou stratégiquement défendables. Ensuite, la dépendance aux modèles : si les outils d’IA sont inventoriés, la dépendance à un fournisseur unique, les coûts de changement ou la portabilité de l’intelligence des agents sont rarement évalués. Enfin, la maîtrise de l’IA par les équipes : les évaluations se concentrent sur l’équipe technique, mais négligent la capacité de l’organisation dans son ensemble à exploiter, piloter et faire évoluer les systèmes d’IA.
Les cédants surévaluent de plus en plus leurs capacités en matière d’IA, ce qui crée un déficit de crédibilité dans les opérations. Des entreprises au stade du pilote se présentent comme « propulsées par l’IA », tandis que d’autres, équipées d’outils Copilot élémentaires, revendiquent des « capacités d’IA agentique ». Sans cadre d’évaluation rigoureux, les acquéreurs ne peuvent distinguer une maturité réelle d’un affichage de façade, où les capacités sont exagérées à des fins marketing sans substance opérationnelle.
Les fonds de private equity, en particulier ceux dont le portefeuille est orienté vers la technologie, commencent à élaborer leurs propres grilles d’évaluation de l’IA pour apprécier leurs participations et leurs cibles. Ces grilles évaluent le déploiement opérationnel de l’IA, la préparation de l’infrastructure de données, la profondeur des talents, la défendabilité concurrentielle et la maturité de la gouvernance. Elles s’inscrivent désormais au cœur de la thèse d’investissement, et non plus seulement de la due diligence.
Si vous préparez une cession, votre maturité en matière d’IA influe désormais directement sur votre valorisation. Si vous préparez une acquisition, votre cadre de due diligence néglige probablement ce facteur déterminant.
L’initiative du dirigeant
Que vous soyez acquéreur ou cédant, l’action recommandée est la même : construire une grille d’évaluation de l’IA qui examine systématiquement cinq dimensions :
Déploiement opérationnel : des systèmes d’IA en production, traitant des opérations réelles.
Infrastructure de données : qualité, accessibilité, valeur propriétaire, gouvernance.
Talents IA : équipe dédiée, maîtrise de l’IA par les collaborateurs, préparation de l’organisation.
Défendabilité concurrentielle : avantages fondés sur les données, coûts de changement, propriété intellectuelle des processus.
Gouvernance : supervision des agents, gestion des risques, conformité réglementaire.
Si vous envisagez une opération dans les dix-huit prochains mois, commencez dès maintenant à constituer votre base de preuves. Rassembler les indicateurs de déploiement en production, l’inventaire des actifs de données et la documentation de gouvernance demande un temps considérable. Les dirigeants qui se préparent tôt présenteront un dossier plus solide que ceux qui attendent le lancement du processus.